誓約事項

誓約事項(Covenants)とは、M&Aの取引契約書(株式譲渡契約書、資産/事業譲渡契約書等)に規定され、一定の行為を行う義務(Affirmative Covenants)または行わない義務(Negative Covenants)を定める条項である。通常、売り手がより多くの義務を負う。 誓約事... 詳しく見る

フリー・キャッシュ・フロー

フリー・キャッシュ・フロー(Free Cash Flow、FCF)とは、企業が事業から生み出すキャッシュフロー(一定期間における現金の流入量)であり、以下の式で求められる。 FCF = NOPLAT – 投下資本増加額 =EBITA – 税金 – 運転資本増加額 – 設備投資 + 減価... 詳しく見る

競争法

競争法(Competition Law)とは、市場における公正で自由な競争を阻害又は制限しようとする行為を禁止する法律の総称であり、日本では「独占禁止法」がそれに相当する。反トラスト法(Anti-trust Law)とも呼ばれる。 M&Aは各国・地域の競争法を遵守して実行する必要があり、各国・地... 詳しく見る

スクイーズ・アウト

スクイーズ・アウト(Squeeze Out)とは、支配株主が、少数株主が保有する対象会社株式の全てを、少数株主より個別に同意を得ることなく取得し、対象会社を完全子会社化することを言う。なお、現金を対価として実施するスクイーズ・アウトを、特にキャッシュ・アウトと言い、株式対価のスクイーズ・アウトと区別することが... 詳しく見る

マルチプル

マルチプルは、企業価値若しくは株式価値に対する売上や利益、純資産などの特定の指標の倍率を表す。例えば企業価値が100として、EBITDAが10であれば、マルチプルは10倍である。一般にマルチプルは企業価値評価の場面において用いられ、マルチプルを用いた評価手法(類似上場企業比較法及び類似取引比較法)のことをマルチプ... 詳しく見る

DCF法

DCF法(でぃーしーえふほう、Discounted Cash Flow法)とは、企業、事業、プロジェクト、不動産等の評価対象物について、そこから創出される将来のキャッシュフローをベースに価値を評価する手法である。キャッシュフローをベースに評価する手法であるため、金(Gold)、車、時計、アート等のそれ自体がキャッ... 詳しく見る

のれん

のれんとは、M&Aにおける被買収企業の既存の資産、負債並びに、新たに識別されるべきブランド・ノウハウなどの無形資産にも買収対価を配分してもなお残存する買収対価の額を指す。 企業買収等をする際の「取得原価」が、「受け入れた資産(新たに識別されるべき無形資産含む)及び引き受けた負債に配分された純額」を上回る場合には... 詳しく見る

デュー・ディリジェンス

デュー・ディリジェンス(Due Diligence、買収監査)とは、買い手がM&Aや投資を行うにあたって、売り手との最終契約書の締結前に対象会社または対象事業の実態を詳細に把握するために実施される一連の調査である。 実務上、DD(ディーディー)やデューデリと省略して呼ばれることも多い。 さらに詳し... 詳しく見る

TOB

TOB(Take Over Bid、てぃーおーびー、株式公開買付け)とは、不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行う、金融商品取引法上で規定されている手続きのことである。 株主・投資家の保護の観点から、透明性と公... 詳しく見る

株式移転

株式移転(Share Transfer)とは、会社法で規定される組織再編行為の1つで、企業グループにおける持株会社の設立や、経営統合時における持株会社の設立に用いられる手法である。既存会社が新たに親会社を設立し、その親会社に自社の株式の全てを取得させる行為であり、新設会社が完全親会社、既存会社が完全子会社となる。... 詳しく見る