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  • 公開日時 : 2018/02/04 01:21
  • 更新日時 : 2022/05/13 10:18
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株式交換

株式交換
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回答

株式交換(Stock Swap)は、会社法で規定される組織再編行為の1つで、既存の株式会社を完全子会社化することができるため、企業グループ内の再編以外にも、企業の統合や企業買収にも用いられる手法である。
 
合併とは異なり、株式交換では、完全子会社となる会社(株式交換完全子会社)の法人格が存続するため、株式交換完全子会社の資産、負債、許認可や契約を含む権利義務等は原則影響を受けることがない点が特徴の1つである。
 
また、特に統合案件においては、合併が、一般的に、人事制度を含む社内規定等が統一されることになるため、直接的な統合効果が見込めるものの、異なる企業文化や制度を持つ当事者が直ちに一つになることにより様々な負荷がかかることが想定される一方、株式交換(または、株式移転)を活用することで、既存の法人を夫々残す形で、時間をかけて統合を実現することができることから、直ちに事業を統合することが困難な場合の有力な選択肢の1つとなる。
 
株式交換に係る手続きとしては、会社法上の手続きに加えて、国内外の独占禁止法や、上場企業においては金融商品取引法や有価証券上場規定に関連するもの等多岐にわたるが、特に重要な手続きの1つとして夫々の当事者における株主総会の特別決議による承認が挙げられる(一定の要件を充足する際には免除される)。加えて、株式交換完全子会社の株主構成次第では、例えば米国証券法に基づく手続きが必要になるケースもあり、留意が必要である。
 
なお、会社法上、日本企業と海外企業の株式交換は認められていないが、2007年に会社法が改正され、株式交換等の対価が柔軟化されたことにより、三角株式交換等を活用したクロスボーダーの組織再編や買収が可能になった。また、対価の柔軟化により、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株主に金銭のみを対価として交付することも可能となり(いわゆる現金対価株式交換)、上場企業の買収案件におけるスクイーズアウト手法としても活用が可能となった。