誓約事項

誓約事項(Covenants)とは、M&Aの取引契約書(株式譲渡契約書、資産/事業譲渡契約書等)に規定され、一定の行為を行う義務(Affirmative Covenants)または行わない義務(Negative Covenants)を定める条項である。通常、売り手がより多くの義務を負う。 誓約事... 詳しく見る

ノン・バインディング・オファー

ノン・バインディング・オファー(Non-Binding Offer、NBO)とは、法的拘束力を有しない意向表明のことをいう。M&Aプロセスの早い段階において、買い手が限定的な情報を基に売り手に対して買収意向を表明する際に使用されることが多い。 売り手はノン・バインディング・オファーの内容を評価し... 詳しく見る

クロージング

M&Aにおけるクロージングとは、最終契約書に定められた株式・事業・資産等に関する権利の移転とその対価の決済により、取引が完了することをいう。 株式譲渡の場合は一般的に株式の移転と譲渡対価の支払いにより完了する。一方、事業譲渡の場合は移管される資産・負債、権利・義務について個別に移管手続を行い、そ... 詳しく見る

合併

合併(Merger)は、会社法で規定される組織再編行為の1つで、(2つ以上の)企業の統合や企業買収にも用いられる手法である。合併当事者となる法人が消滅し、合併法人が新設される「新設合併」と、合併当事者のいずれかが存続法人となり、他の当事者は消滅する「吸収合併」に大別されるが、新設合併が行われることは実務上稀で... 詳しく見る

株式価値

株式価値(Equity Value)とは、企業価値のうち、株主に帰属する部分の価値であり、企業が発行する株式という証券によってその価値は表される。株式価値は一般的に普通株式に係る価値を意味しており、企業が種類株式を発行している場合であっても、当該種類株式の価値は含まれない。 企業が稼得した利益及びキ... 詳しく見る

データルーム

データルームとは、M&Aにおいては、デュー・デリジェンスを行うための関連資料を集めた部屋のことをいう。対象となる会社・企業の会議室のほか、秘密保持の観点から外部に借りた会議室に設定する場合もある。 開示される資料は経営に直結するようなセンシティブな情報も含まれるため、入室は案件関係者に限定されるのが... 詳しく見る

スピン・オフ

スピン・オフ(Spin-off)は、一般的には、既存の子会社や一部事業や部門を切り出して新設した子会社の株式を、株主に対して分配することで分離独立させる組織再編行為のことをいう。 他方、切り出した企業の株式を分離元の企業が保有する形態(つまり、親子関係が継続し、独立はしない)を、一般的にはカーブ・ア... 詳しく見る

スタンドアローン・イシュー

スタンドアローン・イシュー(Stand Alone Issue)とは、M&Aにおいて対象会社・事業が既存の親会社・企業グループから離脱し、単独での事業運営を必要とされる場合に発生する問題をいう。 具体的なイシューはケース・バイ・ケースであるが、一般的にはビジネス面(共同開発、購買、営業、物流など... 詳しく見る

補償

補償(Indemnification)とは、M&Aの取引契約書(株式譲渡契約書、資産/事業譲渡契約書等)に規定される条項の1つであり、一方の契約当事者が表明保証条項、誓約条項等に違反した場合、それに基づき生じた損害、損失、費用を他方の契約当事者が補償することをいう。 取引契約書上の補償責任には、... 詳しく見る

表明保証

表明保証(Representation & Warranties)とは、M&Aの取引契約書(株式譲渡契約書、資産/事業譲渡契約書等)に規定される条項の1つである。 一方の契約当事者が他方の契約当事者に対し、一般的には契約締結時点及び取引実行時点において、契約当事者に関する事実および取引対象となる... 詳しく見る