誓約事項

誓約事項(Covenants)とは、M&Aの取引契約書(株式譲渡契約書、資産/事業譲渡契約書等)に規定され、一定の行為を行う義務(Affirmative Covenants)または行わない義務(Negative Covenants)を定める条項である。通常、売り手がより多くの義務を負う。 誓約事... 詳しく見る

ノン・バインディング・オファー

ノン・バインディング・オファー(Non-Binding Offer、NBO)とは、法的拘束力を有しない意向表明のことをいう。M&Aプロセスの早い段階において、買い手が限定的な情報を基に売り手に対して買収意向を表明する際に使用されることが多い。 売り手はノン・バインディング・オファーの内容を評価し... 詳しく見る

クロージング

M&Aにおけるクロージングとは、最終契約書に定められた株式・事業・資産等に関する権利の移転とその対価の決済により、取引が完了することをいう。 株式譲渡の場合は一般的に株式の移転と譲渡対価の支払いにより完了する。一方、事業譲渡の場合は移管される資産・負債、権利・義務について個別に移管手続を行い、そ... 詳しく見る

合併

合併(Merger)は、会社法で規定される組織再編行為の1つで、(2つ以上の)企業の統合や企業買収にも用いられる手法である。合併当事者となる法人が消滅し、合併法人が新設される「新設合併」と、合併当事者のいずれかが存続法人となり、他の当事者は消滅する「吸収合併」に大別されるが、新設合併が行われることは実務上稀で... 詳しく見る

撤退オプション

撤退オプション(Option to Withdraw)とは、リアルオプションの1つであり、将来の収益の実現値が不確実なプロジェクトに対して、そのプロジェクトの失敗が判明した場合、プロジェクトを中止する権利を指す。 撤退オプションが存在することで、企業は事業が失敗したケースにおける損失を抑えることがで... 詳しく見る

拡張オプション

拡張オプション(Option to Expand)とは、リアルオプションの1つである。具体的には、将来の収益の実現値が不確実なプロジェクトにおいて、そのプロジェクトの成功が判明した場合、当該プロジェクトにおける財・サービスの生産量を増やす、あるいは関連業界へ進出するなど、プロジェクトの規模を拡大する権利のことであ... 詳しく見る

埋没費用

埋没費用(Sunk Cost)とは、プロジェクトへの投資において既に発生しており、事業から撤退する、あるいは事業を縮小する際に回収できない不可逆的なコストのことをいう。たとえば、計上済みの研究開発費などがあげられる。 本来、投資意思決定において埋没費用は考慮されない。プロジェクト投資の可否判断は、当... 詳しく見る

リアルオプション

リアルオプション (Real Option) とは、企業の投資プロジェクトに付随する、将来行使可能な権利を指す。これは、将来のキャッシュフローに不確実性がある場合に、プロジェクトや資産の持つ柔軟性を高く評価し、事業価値評価に反映する考え方である。リアルオプションを考慮した事業価値評価では、オプション価格理論を援用... 詳しく見る

株式価値

株式価値(Equity Value)とは、企業価値のうち、株主に帰属する部分の価値であり、企業が発行する株式という証券によってその価値は表される。株式価値は一般的に普通株式に係る価値を意味しており、企業が種類株式を発行している場合であっても、当該種類株式の価値は含まれない。 企業が稼得した利益及びキ... 詳しく見る

データルーム

データルームとは、M&Aにおいては、デュー・デリジェンスを行うための関連資料を集めた部屋のことをいう。対象となる会社・企業の会議室のほか、秘密保持の観点から外部に借りた会議室に設定する場合もある。 開示される資料は経営に直結するようなセンシティブな情報も含まれるため、入室は案件関係者に限定されるのが... 詳しく見る