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株式譲渡契約書
回答
株式譲渡契約書 （Share Purchase Agreement）とは、M&A取引契約書の一種であり、取引対象会社の株式を売り手から買い手に対し譲渡するための条件を規定した契約書である。
株式譲渡契約書の構成は、一般的には次の通りである。
- 前文・定義
- 株式譲渡・譲渡価額
- クロージング
- クロージングの前提条件
- 表明保証
- 誓約事項
- 補償
- 解除・一般条項
株式譲渡取引の検討プロセスにおいて、株式譲渡契約書は、デュー・ディリジェンスを経た後に売り手と買い手の間で最終的な条件を合意する際に締結される。条件が最終化される以前に売り手・買い手間で何らかの合意を行う場合は、基本合意書等の別段の合意書を締結する。
取引対象が株式ではなく資産や事業である場合、株式譲渡契約書と同じ類型の契約書として資産譲渡契約書や事業譲渡契約書が締結される。契約書の構成は、株式譲渡契約書と概ね同じである。
最終的な条件の合意にあたっては、株式譲渡契約書に限らず、それに付随する契約書を別途合意することがある。株式譲渡契約書とその付随契約書を併せて、最終契約書（Definitive Agreements）と呼ぶことがある。付随契約書としては、例えば、次のものが挙げられる。
- 移行期間のサービスに関する契約書（Transition Services Agreement）
- 共通のサービスに関する契約書（Shared Services Agreement）
- エスクロー口座に関する契約書（Escrow Agreement）
- 経営陣/キーパーソンの雇用契約書
- 売り手の関係会社との取引（供給、販売等）の条件変更に関する契約書