独占交渉権（Exclusivity）とは、売り手から買い手に一定期間与えられる、売り手と独占的に交渉する権利である。通常、売り手は独占交渉期間中、他の買い手候補と当該M&Aに関するいかなる交渉・合意も行うことができない旨が定められる。買い手は意向表明書やノン・バインディング・オファーの中で、独占交渉権を文書化して要請したり、また基本合意書のなかで両者の合意事項として規定する形がとられる。法的拘束力を持たない書類であるノン・バインディング・オファーや基本合意書においても、独占交渉権については法的拘束力を持たせる旨を記載することが一般的である。

 

買い手側は、独占交渉権を得ることにより、ライバルとなる他の買い手候補を排除して売り手と交渉を進めることが可能になるが、売り手側は独占交渉期間中に他の買い手候補と交渉する選択肢をとれない。そのため買い手候補1社に対して独占交渉権が付与されるのは、買い手候補が魅力的な買収条件を提示した後、一般的に2ヶ月～6ヶ月程度のことが多い。