M&Aにおけるクロージングとは、最終契約書に定められた株式・事業・資産等に関する権利の移転とその対価の決済により、取引が完了することをいう。

 

株式譲渡の場合は一般的に株式の移転と譲渡対価の支払いにより完了する。一方、事業譲渡の場合は移管される資産・負債、権利・義務について個別に移管手続を行い、それらに対する対価の支払いによって完了する。また、合併の場合は組織統合が完了し、合併会社の新株が交付されることとなる。

 

最終契約書中には、クロージングの前提条件としてCP（Condition Precedent, しーぴー）を規定し、売り手・買い手がクロージングまでに充足すべき条件が定められることが多い。CPの代表的な内容は、重要な取引先からの取引継続の同意取得、業務上必要な許認可の取得、重要な役職員の同意、独占禁止法に係る届出などが含まれる。これらCPが全て整ったことを確認し、売り手から買い手へ株式や事業の引き渡しを行い、売り手が買い手から譲渡対価を受領することで、初めてクロージングとなる。

 

CP充足のため一般的には最終契約書締結からクロージングまでは一定期間をあけるが、契約日までにクロージングに必要な手続きが全て完了している場合には、最終契約書の締結とクロージングを同日とする場合もある。