のれんとは、M&Aにおける被買収企業の既存の資産、負債並びに、新たに識別されるべきブランド・ノウハウなどの無形資産にも買収対価を配分してもなお残存する買収対価の額を指す。
企業買収等をする際の「取得原価」が、「受け入れた資産（新たに識別されるべき無形資産含む）及び引き受けた負債に配分された純額」を上回る場合には、その超過額を「のれん」、下回る場合には、その不足額を「負ののれん」として認識する。
「取得原価」（例えば、株式の取得の場合、その取得金額）は、様々な要因を勘案、当事者間の交渉を経て金額が決定されることになるが、「受け入れた資産（新たに識別されるべき無形資産含む）及び引き受けた負債に配分された純額」とは必ずしも一致せず、その差額（超過額）は測定しえない潜在的な価値である超過収益力＝のれんとして計上する。

 

【図】のれん

 

 

【図】負ののれん

 

 

日本会計基準（J-GAAP）においては、のれんを資産計上し、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。負ののれんが発生した場合は、すべての識別可能資産及び負債の把握・取得原価の配分を見直した上で、発生した事業年度の利益として処理する。また、計上されたのれんにつき、仮に被買収企業の業績が悪化し当該被買収企業の超過収益力が毀損したと考えられる等、のれんの減損の兆候が認められた場合には、減損が生じたかの判定をした上で、減損損失が計上（のれんの帳簿価格が減少）される場合がある。

 

IFRS（国際財務報告基準）や米国会計基準ではのれんは償却せず、毎年減損テスト（減損損失計上の要否チェック）が必要となる。

 

なお、会計上ののれんの償却は損益計算書上で費用計上されるものの、会計上ののれんが計上されることは必ずしも資産/負債調整勘定（税務上ののれん）の計上を意味しない点に留意を要する。

 

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関連用語

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