誓約事項(Covenants)とは、
M&Aの取引契約書(
株式譲渡契約書、資産/事業譲渡契約書等)に規定され、一定の行為を行う義務(Affirmative Covenants)または行わない義務(Negative Covenants)を定める条項である。通常、売り手がより多くの義務を負う。
誓約事項(Covenants)は、M&Aの取引契約書を締結してから
クロージングまでの間における契約当事者の義務を規定するクロージング前の誓約事項(Pre-closing Covenants)と、クロージング後における契約当事者の義務を規定するクロージング後の誓約事項(Post-closing Covenants)に分けられる。
M&Aの取引契約書に規定される誓約事項の例は以下の通りである。
- クロージングまでの事業運営
- 競合する買い手候補の勧誘禁止、交渉禁止
- 競業避止、勧誘禁止
- 対象会社の情報の提供義務
- 当局承認や許認可の取得