社外取締役(Outside Director)とは、企業の意思決定に携わる
取締役のうち、当該企業の外部から招聘された取締役を指す。社外取締役は、当該企業の親会社などの取締役・使用人でないこと、当該企業の取締役の2親等以内の親族でないことなどの要件を満たす必要がある。
社外取締役は、当該企業内部出身の取締役と比べて、経営者の裁量的行動(例えば
利益調整)に対する監視が効果的に行われることや、企業内の慣習に依らないアドバイス(例えば
M&Aに関するアドバイス)を提供することが期待されている。